教育部办公厅


教育部办公厅关于全面推动农村中小学现代远程教育三种模式应用的指导意见


教基厅[2005]5号

各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局：
　　
　　2003年以来，教育部、国家发展和改革委员会、财政部共同开展了农村中小学现代远程教育工程试点工作。一年来，经过中央和地方共同努力，试点工作的工程建设任务已基本结束，资源建设和教育教学应用初见成效，取得了良好效果。为全面推动农村中小学现代远程教育三种模式在农村中小学教育教学中的应用，现提出如下指导意见：

　　一、高度重视农村中小学现代远程教育三种模式应用工作

　　1．加强领导，落实责任，推动三种模式的应用。各级教育行政部门要把农村中小学现代远程教育工作放在整个农村教育发展的战略地位，把农村中小学现代远程教育发展纳入农村教育发展整体规划。要高度重视三种模式的应用和推广工作，加强领导，专人负责三种模式应用推广工作。

　　2．把三种模式的应用作为农村教育改革和发展的突破口。要与全面推进素质教育、课程改革、日常的教育教学活动紧密结合起来。三种模式的应用要体现以学生的能力发展为宗旨、以学科教学水平及教师能力提高为根本、促进学校全面发展为目的的指导思想，针对三种模式的特点，满足不同的教学需要。

　　3．动员和组织各部门力量，加强对三种模式应用的研究和指导。要动员和组织高等院校、师范院校、教师教育、教育科研、电教等部门共同参与三种模式应用的研究和指导。要将农村中小学现代远程教育三种模式应用的相关内容纳入教师培训、校本教研和课程教学改革等活动中。采取送教下乡等多种形式，深入农村教育第一线，深入研究三种模式的教育教学方法，指导广大农村教师提高应用三种模式进行教学的能力。

　　4．建立和健全三种模式应用的检查与评估制度。各地要根据实际情况，把三种模式的应用常规化，让广大教师充分使用设备和资源，开展教学活动。将三种模式的应用纳入日常教育教学工作考核范畴，形成激励机制,定期或不定期开展检查与评估工作。

　　5．抓好三种模式应用的先进典型。各地要抓好一批三种模式应用的先进地区和学校，总结经验，以点带面。注重开展经验交流，重视先进经验的总结与推广，全面带动三种模式的普及应用。

　　二、狠抓农村中小学现代远程教育三种模式应用的关键环节

　　6．切实落实“面向学生、走进课堂、用于教学”的要求。充分认识学生在教育过程中的主体地位，积极发挥远程教育资源优势，提高学生学习兴趣、扩大学生视野、增加学习过程的交互、强化学习评价与反馈，促进学生认知水平提高、基本技能培养，促进学生正确的情感和价值观的形成；努力实现农村学生与城市学生同样享有平等的教育机会和高质量的教育。

　　7．充分发挥教师在远程教育中的关键作用。充分认识教师在办学中主体地位，使广大教师掌握现代教育理念和应用优质教育资源实施教学的理论与方法，形成教师根据教学实际将优秀教学资源应用于教学的主动性和自觉性。针对农村教学点、农村小学、农村初中的不同需要，采用骨干培训与全员培训相结合，集中培训与日常学习实践相结合等培训方式，全面提高教师应用教育技术的能力。鼓励教师结合实际，大胆探索在三种模式下提高教育质量的办法。

　　8．积极利用远程教育资源，推动教学方式的变革。优质远程教育资源是实现远程教育工程目标的根本保障。充分利用现有设备，创造条件，让学生平等感受、体验、享用远程教育资源。根据教育教学进度，安排教师每周针对教学需要，认真查阅和分析远程教育资源，结合教学内容和教学过程，选择资源用于教学，促进师生互动，推动教学方式的变革。

　　9．抓好管理制度建设，保证设备正常运转。要把实施远程教育纳入学校发展计划。学校领导要以身作则，带头应用；要完善设备和资源登记、使用制度，数字资源接收、使用、存贮和共享制度；明确专人负责设备和资源的保管和维护，合理安排设备和资源使用的时间表、做好使用记录，发现问题及时采取措施，努力保证设备正常运转。采取有效措施解决一些学校在资源运用上遇到的经费困难。要把远程教育设备放在教学场所，充分发挥设备使用效益，平均每周设备使用不少于20课时。采取切实措施防尘、防潮、防火、防盗、防雷击。

　　三、提高农村中小学现代远程教育三种模式的应用水平

　　10．采取有力措施，将利用光盘教学或辅助教学在农村中小学、教学点迅速普及开来。在教学点和条件较差的农村小学，要特别注意发挥教学光盘在课堂教学中的作用，使教师从知识的传授者变成学生学习的辅导者、引导者和课堂教学的组织者。在条件较好的农村小学和农村初中，也要注意发挥教学光盘在实验教学、多媒体教学方面的优势。

　　（1）大力普及利用光盘开展多种形式的教育教学活动，教师必须熟悉光盘资源内容，将光盘播放与课堂讲授有机结合，组织课堂教学活动，改进教与学过程。

　　（2）组织学生观看专题光盘教学材料，扩大学生的知识面。

　　（3）教师要利用光盘播放系统，学习先进的教学方法与理念，学习新课程的知识，扩展教育教学思路。

　　11．卫星教学收视点要走进课堂。要根据教育电视台的播出时间表，合理安排适当的年级收看。要把接收到的课程数字资源进行科学的编排和再加工，在课堂教学中广泛应用起来。

　　（1）按时接收、组织、使用远程教育资源。

　　（2）鼓励教师运用教学设计及相关教学理论，选择、整合、运用光盘及卫星数字资源，开展多种形式的教学活动。

　　（3）结合卫星数字资源，开展校本培训活动，组织教师认真学习、理解新课程的理论、内容与方法，提高教师的教学水平。

　　（4）每周组织学生收看一次电影或专题教育节目，加强思想品德、卫生、法制、安全、环保等教育。

　　（5）利用远程教育设备开展为“三农”服务、为农村党员远程教育服务、为文化信息共享工程服务。

　　12．农村初中的计算机教室，要和多媒体教室的应用结合起来，尽可能多地用于各学科的教学和开展各种教育活动。

　　（1）充分利用“天地网”和光盘教学资源，开展灵活多样的课堂教学活动，促进教与学方法的改革。

　　（2）开设信息技术课程，培养学生的信息技能与素养。

　　（3）不断提高教师在网络条件下信息收集、分析、整合、应用的能力，开展校本培训与教研活动，促进教师素质的提高，推进信息技术与学科课程整合。

　　（4）面向农村开展实用技术培训、党员干部教育、构建信息交流平台、为当地经济和社会发展服务。

二○○五年三月十五日



【导读提示】公司内部职工股是公司股份中较为特殊之一种形式，因其特殊而受到相应限制。本文将揭示限制表现在哪些方面？原理何在？

【基本案情】原告：薛某 被告：徐某
某制药总厂经批准为不向社会公开发行股票的股份制企业，1992年6月开始给企业内部职工配发股份，每股1元让职工认购，职工认购的股份采用记名股权证形式。该厂职工徐某认购1000股，但未取得股权证，同年6月15日，徐某经人介绍将白己名下的1000股内部股以每股4元转让给原告薛某。原告如数付给被告4000元，次日双方补签转让股份协议，被告答应取得股权证后再交与原告，但被告所在单位一直未将股权证发给认购者，原告因此没有收到被告的股权证，原告担心股权证落空，遂向法院起诉，要求被告10日内退回4000元，并承担案件受理费，被告答辩同意退回4000元，但不愿承担案件受理费。
【司法审理】
法院经审理后认为：某制药厂进行股份制改造后，性质为采取定向募集方式设立的股份有限公司。按照《股份有限公司规范意见》第7条第3款的规定，定向募集公司经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份，根据该意见第5条第1款规定，定向募集公司的股份应以股权证代替股票作为股东的权利凭证。企业内部职工认购股份后作为股东转让股份应符合该意见第30条的规定。该条虽然规定企业内部职工之间可以进行转让，但同时还规定“公司内部职工的股份，在公司配资后三年内不得转让。”此种规定属于禁止性规定，故当事人必须遵守，本案被告在公司配售的当月，即将其认购的股份转让给在同一公司的原告，违反了“三年内不得转让”规定，应属无效民事行为。由于原、被告之间签订股份转让协议的行为被确认为无效民事行为，该行为从开始起就没有法律约束力，因而不是该协议应予终止的问题，而是协议无效的问题。因原、被告均是股票发行单位的职工，违反规定进行股份转让，属双方都有过错。
判决：一、原告与被告所签订的股份转让协议无效；二、本判决生效之日起10日内，被告返还原告4000元，本案受理费170元，原、被告各负担50%。,
【法理评析】
定向募集股份有限公司与内部职工股是我国特定历史时期之产物。从当时时代背景来看，它们的产生有着深刻的现实原因和历史必然性。为我国企业股份制改革做出了积极贡献。我国当时处于逐步探索阶段之历史条件，加上相关法律规定之欠缺以及市场主体之投机活动，这些制度也产生了很多弊端，至今仍遗留下许多历史问题。时至今日如何正确地解决这些历史遗留问题并总结历史经验仍是我国法律工作者不得不面对的极具挑战性课题。
一、定向募集公司之背景知识。定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。它包括采取发起方式设立和采取定向募集方式设立的股份有限公司。它的主要特点是不向社会公开发行股份，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份；其不同性质的股份有不同的流通范围与法律限制：其股份不采用股票形式，而是采取股权证形式；在具备一定条件时，也可以转化为社会募集公司。
我国规范定向募集的法律主要包括：1992年国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》，1992年国家体改委联合其他几个部门发布的（股份制企业试点办法），1993年国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等，此外还有国家相关部门为了贯彻实施这些规定而出台的一系列配套实施文件。1993年《公司法》取消了定向募集的提法，新《公司法》立法时又重新肯定了定向募集这一公司设立方式。《股份有限公司规范意见》第7条规定“公司可以采取发起方式或募集方式设立。采取发起方式设立，公司股份山发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项月方可采用发起方式设立公司。募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除山发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向木公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立，公司发行的股份除山发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司称为定向募集公司；定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会股，第24条规定“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。”第25条规定“公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票。第30条规定“定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何人发行和转让。增资扩股时如需转为社会募集公司。扩大股份的认购和转让范围，应按照国家规定的审批权限并按第三十四条的规定，经批准后方可进行，同时应换发股票。”以上具体条文确立了我国定向募集公司之基本法律框架，之后的《股份制企业试点办法》与《定向募集股份有限公司内部职工持股价理规定》都是在此从本框架基础上做出的细化规定或适当调整。国有企业股份制改造过程中募集设立方式之一的定向募集与社会公开募集相比具有怎样的特殊性呢？其与公开募集相比优越性体现在：(1)在股票市场尚未充分开放情况下，它可以不受股票发行配额的限制，通过向特定对象发行股份达到筹集资金和改变企业产权结构之目的；(2)与公开募集相比，其设立程序相对简易；（3）公司发起人实现掌控公司之目的。弊端体现在透明度不高，没有严格规范的发行程序，在形成的公司内部职工股与社会个人股之间存在着相差悬殊的待遇，由于缺乏有效的职工行权方式，不能很好的保护股东权益。
二、内部职工股之背景知识。内部职工股在我国具有特定历史内涵之概念。它是随着我国企业股份制改革试点启动而出现的。根据我国《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，内部职工股是指公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工，公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员，公司的董事、监事，公司全资附属企业的在册职工，公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工，定向募集公司依照法律规定向其自己的这些内部职工发行的股份。在我国进行企业股份制改革初期，内部职工股起到了重组企业资产、为公司发展筹集资金、调动员工积极性、减轻企业改革包袱、降低企业改革成本、改善职工福利待遇、推进企业改革进程的积极作用。它是我国“公有制企业改革的重要形式和企业产权清晰化的一个重要途径。”但是，由于当时相关法律规范之不健全，加上企业、职工由于投机获利心理违规操作，使整个内部职工股制度之运作出现了一片混乱局面，并造成了“内部职工股社会化的严重后果”。1994年体改委通知各部门、各地方立即停止审批定向33股份有限公司，在规制内部职工股新办法出台前暂停内部职工股的审批与发行工作。1998年国家叫停了内部职工股的发行，并对违规从事内部职工股交易的证券中心与产权交易所进行了清理，但是地下的内部职工股交易从来没有停止过，而且有愈禁愈烈之势。为了解决历史遗留问题，充分发挥内部职工股优势，实现设立内部职工股制度之初衷，许多学者提出了进行职工持股制度改革、规范内部职工股流转之建议，许多地方也进行了有益探索。就目前主流观点来看，建立规范的职工持股制度其有如下积极意义：它可以改善企业资产结构，把职工、经营者、企业利益连在一起，起到调动员工积极性、留住人才、稳定职工队伍、防止公司波恶意并购之作用；它有助于改善公司法人治理结构，对管理层形成有效的制约监督，促进公司决策民主化、科学化；它可以对社会保障制度起到有益的补充作用，降低企业改革成本、促进企业职工利益；它有利于扩大企业筹资渠道，降低企业筹资成本，实现企业从外源融资向内源融资的转化；它有助于保证职工在公司中的主人翁地位，优化劳动者与生产资料结合的方式。因此，进一步探索适合我国国情的职工持股制度，还需要进行不懈之努力。就我国传统的内部职工股转让而言，它们通常受到如下限制：内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易；内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购；内部职工转让股份，须经公司委托的证券经营机构办理过户手续，并开具转让收据；内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。
三、关于本案股权转让效力之分析。本案是一起简单的内部职工股转让纠纷。从本案具体情形来朴，原告薛某、被告徐某郁是同一公司之内部职工。符合相关规定对内部职工股之交易主体要求。原、被告也达成了股份转让的合念，并在事后补签了股份转让协议，双方意思表示直实、自由。甚至本案原告还在双方达成交易合意之同时，完成了支付对价之合同义务。但是，该交易唯一存在的问题足，根据当时有效的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，除非当事人有脱离公司、死亡或其他特殊情况，内部职工股在公司配售后三年内不得转让，而本案原、被告在被告获得公司配件的当月，即进行了该交易，且不属于不受转让期限制的情形。因此，法官认定他们的转让行为因违反了相关禁止性规定而属于无效民事行为。这一规定从性质上看，属于公司法出台之前的部门规章。如果严格按照今天法律适用之规定来看，这一违反行为并不能当然导致相关行为无效。《合同法解释（一）》第4条明确规定“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其七常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”本案属于特定历史时期产生的判决，因此，也只能用历史的眼光去审视这一问题。从本案原告请求解除合同之理由看，其主要理由是“被告没有交付股权证”，客观上这是因为公司一直未将股权证发给认购者，而双方明确约定的就是被告取得股权证后再交与原告，被告在此并不存在明显的违约行为。单从这一角度来看“没有交付股权证”似乎并不能构成原告主张解除合同的强有力理由。从当时相关规定情形来吞，当事人的这一约定根本无法实现，因为股权证并不能交由职工个人持有，要由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。该约定属于自始不能的约定，但是它显然并不能对合同效力造成实质性影响。
有必要认清的是股权证与股票并不相同，《股份公司规范意见》第25条明确规定“公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票。定向募集公司不得发行股票，社会募集公司不得发行股权证。”在我国特定历史时期股票与股权证为不同类型股份公司股份之表征，它们之间具有严格之发行界限，不同股份公司只能发行不同的股份表征。除了具体表现形式、记载事项、和加剧批准募股的文号及日期等与股票不同之外，股权证权利的行使与转让方式与股票相比也共有很大之不同。职工个人不得持有股权证，职工的股权证由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。公司应当依据股权证向持股职工签发股权证持有卡作为持股身份之证明。股权证持有卡应加盖股权证托管机构的登记专用章。股权证持有卡不得载明持股职工持有的股数、金额。内部职工可凭本人的股权证持有卡和身份证及工作证到公司委托的证券经营机构核对自已拥有之股份，办理股权证转让、过户、分红等手续。